Система корпоративного управления Компании обеспечивает надлежащее руководство и контроль деятельности и направлена на рост деловой репутации и устойчивое развитие. В основе корпоративного управления лежат эффективность и оперативность.
Не являясь публичным акционерным обществом, АО «ТВЭЛ» (далее также Общество) на добровольной основе, не принимая на себя обязательства по постоянному и обязательному раскрытию, размещает информацию на сайте ИА «Интерфакс» interfax.ru в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг.
Основными документами, регулирующими деятельность Общества в области корпоративного управления, являются Устав и Положение о Совете директоров.
Отдельные нормы Кодекса корпоративного управления, рекомендованного письмом Банка России от 10 апреля 2014 года №06–52/2463, применяются АО «ТВЭЛ» на практике с учетом закрепленной нормативными правовыми актами РФ специфики правового положения Госкорпорации «Росатом».
Совершенствование корпоративного управления рассматривается АО «ТВЭЛ» как составная часть общей работы по повышению эффективности деятельности и конкурентоспособности Компании и является объектом постоянного контроля со стороны Совета директоров и исполнительного органа Общества.
В отчетном году совершенствование системы корпоративного управления в АО «ТВЭЛ» было направлено на повышение эффективности органов управления и недопущение принятия неправильных решений. Подобные планы определены также на ближайший год.
Органы управления сформированы в соответствии с Уставом АО «ТВЭЛ». Решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером Общества — АО «Атомэнергопром».
Высшими органами управления дочерних обществ, входящих в состав Топливной компании ТВЭЛ, являются Общие собрания акционеров (участников), порядок принятия решений которыми определен положениями об этих органах.
Также органами управления АО «ТВЭЛ» и дочерних обществ являются Советы директоров и Единоличные исполнительные органы, осуществляющие свою деятельность в соответствии с положениями об этих органах, утверждаемыми Общими собраниями акционеров.
Одним из органов контроля в дочерних обществах Топливной компании ТВЭЛ являются ревизионные комиссии, осуществляющие свою деятельность в соответствии с положениями об этих органах, утверждаемыми собраниями акционеров (участников).
За отчетный период комитеты и комиссии в составе Совета директоров АО «ТВЭЛ» не функционировали.
Совет директоров играет ключевую роль в стратегическом управлении АО «ТВЭЛ» и Топливной компании в целом. Персональный состав Совета директоров формируется единственным акционером — АО «Атомэнергопром» с учетом квалификации и компетенций для решения поставленных задач.
Совет директоров в основном состоит из внешних директоров, не являющихся работниками Компании, профессионалов, имеющих большой опыт работы в отрасли и глубоко понимающих специфику деятельности Компании.
Члены Совета директоров акциями АО «ТВЭЛ» не владеют. В течение 2018 года членами Совета директоров не совершались сделки по приобретению или отчуждению акций Общества. Информация о владении акциями АО «ТВЭЛ» раскрывается кандидатами на должность члена Совета директоров при заполнении анкеты-согласия на избрание.
Биография членов Совета директоров
Независимые члены в составе Совета директоров в понимании Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России, в АО «ТВЭЛ» отсутствуют.
В соответствии с Уставом АО «ТВЭЛ» принятие решения о выплате вознаграждения членам Совета директоров относится к компетенции Общего собрания акционеров (решение единственного акционера АО «Атомэнергопром»).
Вознаграждение и компенсация расходов, связанных с выполнением обязанностей членами Совета директоров АО «ТВЭЛ», в 2018 году не были предусмотрены. Все члены Совета директоров Компании получают заработную плату по месту основной деятельности.
В отчетном периоде комитеты и комиссии в составе Совета директоров АО «ТВЭЛ» отсутствовали.
ОТЧЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ О РЕЗУЛЬТАТАХ РАЗВИТИЯ КОМПАНИИ ПО ПРИОРИТЕТНЫМ НАПРАВЛЕНИЯМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
В 2018 году состоялось 21 заседание Совета директоров, на которых были приняты решения по важнейшим вопросам деятельности АО «ТВЭЛ», в том числе:
- утверждены бюджет и плановые финансово-экономические показатели деятельности АО «ТВЭЛ»;
- предварительно согласованы назначения на должности, находящиеся в непосредственном подчинении Президента АО «ТВЭЛ»;
- приняты изменения в Положении о закупках;
- утверждены рекомендации единственному акционеру по распределению чистой прибыли по итогам 2017 года;
- дано согласие на совершение сделки по аренде недвижимого имущества;
- утверждены рекомендации единственному акционеру по выплате дивидендов по результатам шести месяцев 2018 отчетного года;
- утверждены рекомендации единственному акционеру по избранию нового состава Совета директоров АО «ТВЭЛ»;
- одобрено изменение доли участия в АО «ЦПТИ», ПАО «КМЗ», АО «СХК», внесен вклад в имущество ООО «РусАТ»;
- создано АО «РусВэллГруп».
СОСТАВ НА 01.11.2017 | СОСТАВ НА 29.06.2018 | СОСТАВ НА 15.10.2018 |
|---|---|---|
|
|
|
ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН
В соответствии с Уставом АО «ТВЭЛ», решением единственного акционера (№40 от 25.09.2017), а также на основании заключенного с Обществом контракта, функции единоличного исполнительного органа выполняет Президент АО «ТВЭЛ» — Наталья Владимировна Никипелова.
Наталья Владимировна Никипелова акциями АО «ТВЭЛ» не владеет. В течение 2018 года сделки по приобретению или отчуждению акций Общества ею не совершались. В соответствии с контрактом, заключенным между АО «ТВЭЛ» и Президентом АО «ТВЭЛ», размер его вознаграждения по итогам работы за год определяется решением Совета директоров, исходя из финансово-экономических результатов деятельности Компании и процента выполнения ключевых показателей эффективности (КПЭ) Президента АО «ТВЭЛ».
НАИМЕНОВАНИЕ КПЭ | УРОВНИ ВЫПОЛНЕНИЯ КПЭ | |
Целевое значение | Фактическое значение | |
Свободный скорректированный денежный поток Госкорпорации «Росатом» (с учетом выполнения ССДП Дивизионов: ТВЭЛ+Техснабэкспорт+АРМЗ+Uranium One Group), млрд руб. | 309,4 | 321,5 |
124,6 | 133 | |
Вклад в EBITDA (НС ЯТЦ), млрд руб. | 116,0 | 119,5 |
Производительность труда, млн руб./чел. | 10,67 | 11,53 |
Условно-постоянные затраты, млрд руб. | 35,7 | 35,5 |
Интегральный показатель эффективности инвестиционной деятельности, % | 100,0 | 98,1 |
Интегральный показатель по новым продуктам, % | 100 | 107,7 |
Выручка по новым продуктам вне контура, млрд руб. | 8,7 | 8,3 |
Портфель заказов на 10 лет по новым продуктам (вне контура), млрд руб. | 5,4 | 23,8 |
Интегральный показатель по портфелю зарубежных заказов, % | 100 | 107 |
Портфель зарубежных заказов на 10 лет, млн долл. США | 11 918 | 13 344 |
Портфель зарубежных заказов на весь жизненный цикл, млн долл. США | 57 480 | 59 201 |
Зарубежная выручка, млн долл. США | 839 | 961 |
LTIFR и снижение тяжести травматизма на объектах предприятий, включая подрядчиков (от базового уровня 2017 года) | 0,3/25% | 0,08/50% |
Отсутствие нарушений по шкале INES уровня 2 и выше | Нарушения отсутствуют | 0 |
Выполнение ГОЗ, в том числе иных Госзаказчиков и организаций, государственных заданий, % | 100 | 100 |
УПРАВЛЕНИЕ ДОЧЕРНИМИ ОБЩЕСТВАМИ
Значительная роль в управлении дочерними обществами отведена их Советам директоров, компетенция которых отражает важнейшие вопросы деятельности. Подготовка заседаний Советов директоров дочерних обществ осуществляется с привлечением структурных подразделений АО «ТВЭЛ» для проработки материалов по вопросам повестки дня и выработки проектов решений.
Управление собственностью в АО «ТВЭЛ» направлено на совершенствование структуры и повышение эффективности использования внеоборотных активов, включающих пакеты акций дочерних и других хозяйствующих обществ, а также основные средства, в том числе объекты недвижимости.
Управление пакетами акций обществ Топливной компании ТВЭЛ базируется на механизме корпоративных взаимоотношений, а также внутренних документах, определяющих порядок взаимодействия АО «ТВЭЛ» со своими дочерними обществами по различным направлениям их хозяйственной деятельности. Наиболее значимые решения по управлению внеоборотными активами принимаются Общим собранием акционеров (единственным акционером) и Советом директоров АО «ТВЭЛ» в рамках их компетенции. Управление внеоборотными активами Компании осуществляется с использованием единой базы данных об основных средствах, включая неприватизированное федеральное имущество, эксплуатируемое дочерними обществами АО «ТВЭЛ».
Приобретение и отчуждение недвижимого имущества дочерними обществами, независимо от его стоимости, осуществляется после одобрения сделок Советом директоров этих обществ. Реализация недвижимого имущества осуществляется на конкурсной основе по рыночной цене.
Процедуры по управлению собственностью обеспечивают эффективность и прозрачность принимаемых решений по сделкам с внеоборотными активами и направлены на увеличение прибыли Компании.
В 2018 в перечне дочерних обществ произошли следующие изменения:
- ООО «Уралприбор» присоединено к АО «ВПО «Точмаш»;
- сменилось наименование АО «ОКБ – Нижний Новгород» на АО «ТВЭЛ-КЦ»;
- создано новое дочернее общество АО «РусВэллГруп».
СТРУКТУРА АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА
Акционерное общество «Атомный энергопромышленный комплекс» является владельцем 100% голосующих акций АО «ТВЭЛ».
Уставный капитал АО «ТВЭЛ» составляет 22 961 670 (Двадцать два миллиона девятьсот шестьдесят одна тысяча шестьсот семьдесят) руб.
Компанией размещены обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (один) руб. каждая в количестве 22 961 670 (Двадцать два миллиона девятьсот шестьдесят одна тысяча шестьсот семьдесят) шт.
Все акции АО «ТВЭЛ» выпущены в бездокументарной форме.
В отчетном году изменений в структуре акционерного капитала не было.
СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ И КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
В период с 01.01.2018 по 31.12.2018 АО «ТВЭЛ» не заключало сделок, в совершении которых имелась заинтересованность.
Положения главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах» не применяются к АО «ТВЭЛ» в соответствии с п. 3.12 Устава.
В период с 01.01.2018 по 31.12.2018 АО «ТВЭЛ» не заключало крупных сделок.